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　　“咱们还是向最妙手民法院递交再审材料，陆续陈诉咱们的方针。”近日，深圳市泓锦文并购基金合资企业（有限合资）（下称“泓锦文基金”）的关系负责东谈主在禁受21世纪经济报谈记者采访时说。

　　现在，这家不休领域约18亿元的私募股权投资机构，正为一件投资并购退出阵势标经济纠纷案件而纳闷。

　　10月底，江苏省高等东谈主民法院作出二审判决，看护一审判决，仍然条目泓锦文基金在判决告成后十五日内，将其所持25624553股南京康尼机电（603111）股份有限公司（603111.SH）股票返还给南京康尼机电股份有限公司，并配合办理过户手续。另外，还需抵偿现款7325万元。

　　该案件的启事是，2017年3月，康尼机电以34亿元估值收购龙昕科技的整个股权。那时，泓锦文基金持有龙昕科技15.13%股权。不久之后，康尼机电发现龙昕科技存在财务作秀和违法担保步履。最终，康尼机电以4亿元将龙昕科技出售给某纾困基金。为此，康尼机电发起法律诉讼，条目龙昕科技原推动（包括企业施行截止东谈主、泓锦文基金与其他推动等）抵偿其30亿元贸易价差。

　　法院以为，泓锦文基金未能履行推动包袱实时了解到龙昕科技存在财务作秀步履，并在并购合同中出具龙昕科技在并购技能财务信得过性及企业不会出现要紧变化承诺，存在“走嘴”步履，理快乐担“流毒担保包袱”与相应抵偿义务。

　　然而，泓锦文基金方面以为，法院的判决抵触了合同法的“罪恶相抵”基本原则、损益相抵法规、减损法规与平正原则。比如判决未将康尼机电已告成判决所详情赢得的逾41.91亿元补偿款（包括合同愚弄罪被告——龙昕科技原董事长廖良茂刑事退赔的19.32亿元，以及10个参与功绩对赌推动退赔给康尼机电的功绩补偿款22.59亿元）用于“扣减”康尼机电的投资蚀本。康尼机电既在刑事案件中赢得了廖良茂的退赃退赔，又通过功绩对赌推动赢得了功绩补偿，还通过告状原推动赢得了走嘴抵偿，三次重叠受偿的累计金额远超出康尼机电施行蚀本，也导致泓锦文基金的快乐担赔付金额差别理。

　　再如，在龙昕科技股权交割之后，面抵滥用电子行业波动，康尼机电高管并未给与积极的应酬措施，导致龙昕科技订单和客户流失。泓锦文基金以为，康尼机电贬责龙昕科技不妥带来相应的蚀本扩大，康尼机电自己也应当承担相应包袱。

　　对于上述案件争议，21世纪经济报谈记者尝试辩论康尼机电方面进行采访。康尼机电证券法律部回话称，对于公司与泓锦文基金之间的诉官司项，公司已在关系临时公告进行了详备的泄露，具体进展情况可详见公司发布的临时公告。现在，公司正依据江苏省高等东谈主民法院作出的终审《民事判决书》（2024苏民终308号）积极配正当院实行部门对其财产进行实行追偿，真贵公司及投资者的职权。对于泓锦文基金是否向最高院提交再审材料，公司不掌抓具体信息。

　　从行业角度来看，频年来，跟着并购退出成为创投行业的主要退出渠谈，创投契构如安在阵势并购退出经过中更好地保险自己合理职权、遁藏关系风险，还是成为各创投契构更加醉心的议题。上述案件或为行业带来警悟意想。

　　收益可不雅的并购退出阵势转瞬变成“烫手山芋”

　　2015岁首，泓锦文基金斥资2.004亿元投资龙昕科技，赢得其16.70%（该比例在南京康尼机电收购龙昕科技时，已被稀释到15.13%）的股权。

　　上述泓锦文基金关系负责东谈主向记者回忆说，那时智能手机产业正处于快速发缓期，他们通过多方调研了解到龙昕科技领有广阔国内大型智能手机厂家的无数订单，企业跟着智能手机高贵发展而快速成长，这亦然他们决定投资入股龙昕科技的主要原因。

　　2年后，这笔股权投资迎来“退出契机”。

　　2017年3月，康尼机电决定斥资34亿元收购龙昕科技通盘股权，并与龙昕科技施行截止东谈主廖良茂等10个推动（泓锦文基金因不参与日常缱绻不休，故不在其列）缔结功绩和减值对赌合同——若龙昕科技改日功绩未达标或估值减少，这些推动将向康尼机电赔付相应资金动作“补偿”。

　　令泓锦文基金没料想的是，这笔投资申报可不雅的并购退出阵势，转倏得变成“烫手山芋”。

　　启事是龙昕科技原施行截止东谈主廖良茂为了达到企业股权估值高于其净金钱金额被出售的地方，在2015年-2016年给与虚增营收与利润的财务作秀举措。跟着南京公安、证监局等政府机构介入拜访后，上述财务作秀步履被揭显现来，龙昕科技遭受业务大幅下滑且估值大跌，南京公安遴聘专科评估机构对龙昕科技再行评定的估值为9.845亿元。康尼机电对龙昕科技未实时给与支持措施，而是罢手龙昕科技的一切平常运营行径，这使得龙昕科技进一步贬值。最终，康尼机电以4亿元将龙昕科技卖出。

　　为了挽回康尼机电所谓的30亿元投资价差，康尼机电向南京当地法院拿告状讼，条目包括泓锦文基金等在内的龙昕科技原推动承担该整个投资蚀本。

　　2023年10月23日，南京市中级东谈主民法院作出一审判决。判定在本案判决发生法律遵守之日起十五日内，泓锦文基金将其所持25624553股南京康尼机电股份有限公司股票返还给南京康尼机电股份有限公司，并配合办理过户手续，另外泓锦文基金还需抵偿康尼机电现款7325万元。如深圳市泓锦文并购基金合资企业（有限合资）未能足额返还前述股票，对于未能返还部分，深圳市泓锦文并购基金合资企业（有限合资）应按该判决发生法律遵守之日前一贸易日的收盘价（不突出14.86元/股）抵偿南京康尼机电股份有限公司股票蚀本。这意味着泓锦文基金将向康尼机电赔付约4.54032亿元。

　　“这让咱们绝顶张惶。”上述泓锦文基金关系负责东谈主向记者直言。

　　在泓锦文基金看来，康尼机电的30亿元投资蚀本主要系龙昕科技原实控东谈主廖良茂的合同愚弄、康尼机电自己毛病、中介机构毛病、手机市集客不雅变化等身分抽象酿成。

　　同期，泓锦文基金指出，凭证证监会和上交所的行政处罚决定，康尼机电在案涉金钱重组经过未给与有用妙技核查龙昕科技功绩的信得过性、贸易对价的合感性。在龙昕科技重组完成后，康尼机电未诞生健全有用的内截止度，未能实时掌抓龙昕科技存在的违法步履及潜在风险，以至资金占用、违法担保步履络续发生，且康尼机电受让龙昕科技股权后委托关系东谈主员参与了龙昕科技的日常缱绻不休职责，故康尼机电也应酬自己投资蚀本承担相应的毛病包袱。

　　另外，泓锦文基金指出，证监会一直强调在企业并购及IPO申报经过中压实券商、律所、管帐所等中介机构的“成本市集看门东谈主”包袱，泓锦文基金也以为中介机构理当被追加为本案的被告并承担相应的包袱。然而，一审法院以中介机构与本案所涉康尼机电和龙昕科技原推动之间的合同关系不毛径直关联，驳回了这项央求。二审法院也未复古泓锦文基金的上述方针。

　　濒临法院一审、二审的判决终结，泓锦文基金决定央求再审。

　　上述泓锦文基金负责东谈主告诉记者，他们之是以央求再审，是因为他们以为一、二审法院界定的康尼机电的最终投资蚀本金额计算差别理。

　　具体而言，由于泓锦文基金并未参与龙昕科技日常缱绻不休职责，无法确凿了解到那时龙昕科技实控东谈主廖良茂虚增收入利润的财务作秀步履，且在康尼机电遴聘管帐师事务所出具专科审计敷陈后，泓锦文基金以该专科审计敷陈为依据，才在收购合同中对龙昕科技财务现象信得过性作出了承诺。

　　此外，泓锦文基金以为自己对廖良茂财务作秀的合同愚弄步履不知情，在康尼机电收购龙昕科技的经过中也不是功绩承诺方。因此，即便康尼机电遭受并购投资蚀本，泓锦文基金因流毒担保包袱而承担的抵偿义务也应排在龙昕科技原实控东谈主廖良茂的刑事退赔包袱、功绩承诺方补偿义务之后。且一、二审判决均莫得在计算康尼机电投资并购蚀本金额里，扣除龙昕科技原实控东谈主廖良茂合同愚弄案抵偿款，以偏激他功绩承诺方因功绩对赌失败应支付的补偿款整个41.91亿元，未能革职“罪恶相抵”与“损益相抵”等基本原则。

　　康尼机电证券法律部向21世纪经济报谈泄漏，对泓锦文基金所提议的法院判决违抗罪恶相抵、损益相抵、减损法规与平正原则等，法院在判决书中已明确其诉官司理与事实不符，不予采信，从而判决其按并购时持有龙昕科技的股权比例返还相应的股票和现款对价。

　　记者获悉，现在最妙手民法院已持重受理泓锦文基金的再审央求。

　　创投行业的“新悲痛”

　　记者多方了解到，泓锦文基金的“遭受”勾引了广阔创投契构的庸碌关心。“咱们正密切关心这起案件的进展，评估咱们该如何健全阵势并购退出的成本运作机制，更好地保险创投契构的正当职权。”一位来自著名创投契构的投资东谈主告诉21世纪经济报谈记者。

　　频繁情况下，创投契构主要通过被投企业举行的推动会了解被投企业的缱绻现象与财务数据。在看到泓锦文基金的关系阅历后，他坦言创投契构为了确保自己出具被投企业财务信得过性承诺的可靠性，可能会向被投企业强制性顶住要害财务东谈主员，对企业各项业务运作与资金交往的合规性进行全面审查。

　　这意味着创投契构表面上需从严履行推动包袱，对被投企业的通盘财务操作皆需作念好合规性监监职责。但在施行操作规律，要作念好这项职责对创投契构的挑战真实不小。被投企业是否纷扰配合创投契构作念好这项职责，亦然一大未知数。并且，此举可能会激化创投契构与被投企业的矛盾，导致更多未知风险出现。

　　另外一位创投契构合资东谈主向记者指出，核查被投企业财务运作是否合规的包袱，不应足够由创投契构承担。在阵势收购退出经过中，中介机构频频在尽责拜访规律需核实被收购企业的财务信得过性。因此，鉴于创投契构平时基本不参与被投企业日常缱绻不休职责，中介机构在阵势并购规律塌实、客不雅、公允的尽责拜访职责将变得更为要害，需进一步压实中介机构的成本市集“看门东谈主”包袱。

　　近日，中安科（600654）将十年前并购财务作秀案的时任财务参谋人——招商证券告上法庭，条目索赔15亿元，告状事理是后者在并购经过中未能悉力尽责。

　　此外，有创投行业业内东谈主士以为，泓锦文基金的阅历会影响他们在操作阵势并购退出时对意料性原则实施恶果的判断。

　　泓锦文基金与康尼机电诉讼案件的审判终结，或将对改日创投契构防备并购退出操气派险产生较大的鉴戒作用，创投契构将更加警惕关系走嘴风险包袱和抵偿金额的认定。

　　从上市公司角度来看，康尼机电公司证券法律部指出，公司不会因受到龙昕科技原关系推动的合同愚弄而含糊并购步履。这起案件对阵势并购退出具有相应的启暗示想，比如在上市公司并购重组经过中，各个中介机构应进展何种作用？中介机构出具的核查倡导等敷陈是否值得信任？以及并购重组经过中介机构的渎职、未悉力尽责步履，应该承担何种包袱和处罚。

　　“本年以来，从国度到地方的多样荧惑并购的计策陆续推出，改日会有越来越多创投契构所投阵势寻求并购退出。泓锦文基金与康尼机电之间的纠纷，对创投行业来说具有很强的警暗示想。”一位来自一线律所的合资东谈主对21世纪经济报谈说。

　　他指出，尤其是当创投契构不大参与被投企业日常不休的情况下押大小赢钱平台，如何践行推动包袱并实时掌抓被投企业信得过缱绻现象，并在阵势并购退出时对所出具的被投企业财务信得过性承诺作念到“计上心来”，将是一大挑战。在这种情况下，创投契构不错选拔值得信任的管帐所、律所等中介机构衔尾，由后者作念好被投企业在并购经过中的尽责拜访，并实时了解被投企业是否存在违法缱绻步履及潜在风险，智力更好地保险创投契构自己职权，遁藏相应风险的发生。